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经过关羽和公孙犊接连两次突袭后，郭祖旧营早已变得残破，只能勉强使用不至于使大部士卒露宿荒野。
但是郭祖部本身只有大约三千人，营寨虽然建得大了一点，但是也只能容纳五千人左右。
关羽领着太史慈突袭郭祖的时候，管承带了两千多人相随。
后来大胜，郭祖部的贼人除了少部分被杀的和提前跑路的，剩下的全都被俘，也有两千多人，那时营寨就已经爆满了。
而后公孙犊带着三千多贼寇来袭，先中了关羽的诱敌之计，后又因为自大贪财，贸然和大部脱离，导致关羽几乎不费吹灰之力就镇压了其部所有贼寇。
差不多同一时间，在管承的劝说下，李条烧了老巢，率部来投，麾下青壮和老弱加一起也有两千多人。
于是此时，郭祖旧营足足挤了万馀人。
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后来经过审问和甄别，从郭祖丶公孙犊二部共约六千贼虏中，挑出了大概两千最为罪大恶极之辈，处以极刑，以作震慑。
但此时，依旧还有八千多人，远超旧营寨所能容纳的极限。
更何况，之后肃清东莱群贼必然也会有一堆贼虏需要处置，所以当下，营地的扩建已经是迫在眉睫之事。
关羽等人遂驱使贼虏和麾下士卒扩建营寨。
原先的营寨只是贼巢，虽然地形不错，背山面水又居高临下，但是结构简陋且布局杂乱，还不甚坚固，尤其是前面水寨的大门，用的竟是细木绑成的栅栏。
关羽在突袭之前都没料到，竟然一下就能将大门撞碎，以至于后面火烧营寨的手段都没用上。
新的营寨，包括寨门，选的都是粗大整木，一些关键位置还上了夯土墙；外围挖有壕沟，并设拒马丶鹿角；内部中军大帐丶士卒营区丶粮仓丶武库，乃至厕所，应有尽有，且道路通畅，四角还设塔楼，与外围设施一起防备有可能的突袭。
旧营寨后方就是山地丘陵，树木繁茂，取材什麽的都很方便。
与众人商议后，关羽决定将新的营寨分为水旱两部分。
新营寨前部的水寨，除了停泊战船外，还可以改造战船。
关羽手上的这百来艘船只都需要进行改造，以适应之后的近海远航，此事被关羽交给管承负责。
所以在营寨扩建之初，管承就回了一趟老巢，将岛上的船匠都迁了过来。
船匠到来后，关羽也不让他们参与建设，反而亲自接见了他们，将黄平当初提出的改造建议一一转述给他们，尤其强调了将船首都改为尖底，加固船体和降低重心这三点。
而后，关羽又分派了一批人手给他们调用，让他们尽快改造战船。
至于新营寨后部的旱寨，关羽准备将其作为麾下士卒的休整之地，以及练兵之地。
尤其是被活捉的贼寇，在经过审问和甄别后，都需要在此经过短则半月，长则一月的整肃训练。
当然这主要是针对那三分之一罪责最轻的贼寇，如果时间紧迫，又或者场地丶人手不充裕的话，那些罪责较重需要服苦役的贼寇就没有