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吉田和龙啸天带着部队前去进攻莱县。他们从龙城出发一路受到八路军的阻击。这更让吉田相信，牛宝庆的反叛是真的。他下令部队不必理会八路军的小股袭击快速向莱县推进。邺县的日军在伪军的协同下，迅速占领了牛宝庆放弃的丰南镇阵地。小刀奉命赶去收复。他趁日军兵力不足、立足不稳收复了丰南镇。但是自己兵力有限，无法收复老姑岭这个有效的阵地。接着唐飞带着三团赶来接防。莱县的第三次保卫战就在丰南镇打响了。吉田凭借着炮火优势，很快就杀进丰南镇。唐飞的部队与日军展开了巷战。唐飞不敌撤往莱县。
唐飞回到莱县之后，王洋让他率部从撤往南山隐蔽休整。马武的警察大队在莱县的外围阵地与日军作战。日军和龙啸天的警卫旅攻势猛烈，警察大队不是对手撤往莱县县城。王洋下令死守莱县，让特务营全部转入城里的地道。警卫连负责县政府和军部人员的安全撤进南山。王洋先学着诸葛亮来了个空城计。日军的先锋攻到城下，看见城门打开。开始小心翼翼的搜索前进。快到城门口时，安装在城门楼子上面的大喇叭开始播放王洋的演讲啦。王洋说道：“吉田，你小子还真敢来啦。你就不怕掉进我的陷阱。”说完大笑两声，接着继续说道：“别看我在城门大开，但是你们这些小鬼子有命进来，没命出去的。不信你可以试试哦。”
吉田带着部队攻到莱县县城下，开始在离城不远的村庄设立指挥所。他派出一个大队的日军在伪军的带领下对莱县县城四周展开侦察攻击。以确保周边没有王洋设下的陷阱。王洋通过喇叭的讲话他听的一清二楚。龙啸天对吉田说道：“这是王洋的空城计，他根本就没有兵可用啦。他这样做只是为了拖延我军的进攻。”这对于精通中国文化的吉田来说，他十分的清楚。他命令前锋攻进去探一探王洋的虚实。前锋部队搜索着进城，被埋伏在两边的狙击手灭了大半。不得已撤了回去。这时吉田判断王洋是准备跟他打巷战。吉田开始命令炮兵对县城进行炮击。
吉田这次是有备而来，对县城进行覆盖式的炮击足足进行了一个小时。县城地面上的建筑被炸成残垣断壁啦。如果不是王洋把特务营转入地下的防空洞隐藏。哪能抗住这样的炮火袭击。炮击结束，吉田下令部队从四个城门一起攻击前进。每队包括一个班日军和一个排的伪军总计五十人。地面侦察的士兵向王洋通报了日军的进攻的方向和人数火力之后。王洋给大龙说道：“吉田还是比较谨慎，没派多少人来啊。告诉弟兄们不要着急，等日军这四支队伍在司令部汇合时表示热烈的欢迎。同时在日军撤离的路上布置好火力点阻击。其他各部休息。”大龙按照王洋的要求下去安排去啦。为了确保特务营守住莱县县城，王洋把仓库中的全部武器都调给了特务营，并把特战队的私库的装备也调给他们啦。特务营此时的装备大大的提升：拥有重机枪8挺、迫击炮3门、轻机枪36挺、掷弹筒5个、冲锋枪67支及其他枪支上千支。一个八百多人的队伍配备两倍的武器，考虑到接下来的战斗没有武器补充王洋还下令随时补充日伪军的武器。
四支